§ 296 AktG: Aufhebung

Aufhebung

(1) Ein Unternehmensvertrag kann nur zum Ende des Geschäftsjahrs oder des sonst vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden. Eine rückwirkende Aufhebung ist unzulässig. Die Aufhebung bedarf der schriftlichen Form.

(2) Ein Vertrag, der zur Leistung eines Ausgleichs an die außenstehenden Aktionäre oder zum Erwerb ihrer Aktien verpflichtet, kann nur aufgehoben werden, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluß zustimmen. Für den Sonderbeschluß gilt § 293 Abs. 1 Satz 2 und 3, § 295 Abs. 2 Satz 3 sinngemäß.

BGH, URTEIL vom 2.5.2015, Az. II ZR 384/13 So wird auch § 296 Abs. 1 Satz 2 AktG, wonach eine rückwirkende Aufhebung des Unternehmensvertrags unzulässig ist, entsprechend auf die GmbH angewendet (BGH, Urteil vom 5. November 2001 - II ZR 119/00, ZIP 2002, 35, 36).

OLG München, Beschluss vom 1.9.2014, Az. 31 Wx 235/14 Der Senat teilt nicht die Auffassung des Registergerichts, dass die erst im Anschluss an die Aufhebungsvereinbarung vom 21.12.2012 erfolgte Zustimmung der Gesellschafter der beherrschten Gesellschaft am 12.2.2014 gegen das hier entsprechend anzuwendende Rückwirkungsverbot im Sinne des § 296 Abs. 1 Satz 1 AktG verstößt (zur analogen Anwendung der §§ 291 ff. auf den Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zwischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Beendigung vgl. OLG München ZIP 2012, 870).