§ 311 AktG: Schranken des Einflusses

Schranken des Einflusses

(1) Besteht kein Beherrschungsvertrag, so darf ein herrschendes Unternehmen seinen Einfluß nicht dazu benutzen, eine abhängige Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien zu veranlassen, ein für sie nachteiliges Rechtsgeschäft vorzunehmen oder Maßnahmen zu ihrem Nachteil zu treffen oder zu unterlassen, es sei denn, daß die Nachteile ausgeglichen werden.

(2) Ist der Ausgleich nicht während des Geschäftsjahrs tatsächlich erfolgt, so muß spätestens am Ende des Geschäftsjahrs, in dem der abhängigen Gesellschaft der Nachteil zugefügt worden ist, bestimmt werden, wann und durch welche Vorteile der Nachteil ausgeglichen werden soll. Auf die zum Ausgleich bestimmten Vorteile ist der abhängigen Gesellschaft ein Rechtsanspruch zu gewähren.

(3) Die §§ 111a bis 111c bleiben unberührt.

BGH, URTEIL vom 2.0.2013, Az. II ZR 91/11 Eine diesem Ausgleich entgegenstehende Vereinbarung ist nachteilig im Sinne des § 311 Abs. 1 AktG (vgl. BGH, Urteil vom 1. März 1999 - II ZR 312/97, BGHZ 141, 79, 84; Kleindiek, DStR 2000, 559, 561 f.; Hüttemann, ZGR 171 [2007], 451,465 f.; aA Feddersen, ZGR 2000, 523, 528).

BGH, URTEIL vom 2.4.2011, Az. II ZR 141/09 Vielmehr lässt §311 AktG einen zeitlich gestreckten Ausgleich in der Weise zu, dass der Nachteil bis zu dem Ende des Geschäftsjahrs ausgeglichen oder aber bis dahin der abhängigen Gesellschaft ein Rechtsanspruch auf künftigen Nachteilsausgleich eingeräumt wird (§311 Abs. 2 AktG; BGH, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 11 - MPS).

LG Düsseldorf, Urteil vom 2.11.2008, Az. 41 O 102/07 Das folgt aus § 311 AktG, der bereits dem Wortlaut nach für die KgaA gilt und dessen Durchsetzung § 312 AktG gerade dienen soll (Hüffer, § 312 AktG Rdn. 5; Fett in Bürgers-Körber, AktG, 1. Aufl. 2008, § 312 Rdn. 4; OLG Stuttgart, Urt. vom 14.5.2003 – 20 U 31/02 – zitiert nach Juris, veröffentlicht auch in AG 2003, 527 ff.).