§ 111 AktG: Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats

Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.

(2) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen. Er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. Er erteilt dem Abschlußprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahres- und den Konzernabschluß gemäß § 290 des Handelsgesetzbuchs. Er kann darüber hinaus eine externe inhaltliche Überprüfung der nichtfinanziellen Erklärung oder des gesonderten nichtfinanziellen Berichts (§ 289b des Handelsgesetzbuchs), der nichtfinanziellen Konzernerklärung oder des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts (§ 315b des Handelsgesetzbuchs) beauftragen.

(3) Der Aufsichtsrat hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. Für den Beschluß genügt die einfache Mehrheit.

(4) Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Die Satzung oder der Aufsichtsrat hat jedoch zu bestimmen, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, so kann der Vorstand verlangen, daß die Hauptversammlung über die Zustimmung beschließt. Der Beschluß, durch den die Hauptversammlung zustimmt, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. Die Satzung kann weder eine andere Mehrheit noch weitere Erfordernisse bestimmen.

(5) Der Aufsichtsrat von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, legt für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen fest. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der Zielgrößen unter 30 Prozent, so dürfen die Zielgrößen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig sind Fristen zur Erreichung der Zielgrößen festzulegen. Die Fristen dürfen jeweils nicht länger als fünf Jahre sein. Soweit für den Aufsichtsrat bereits eine Quote nach § 96 Absatz 2 gilt, sind die Festlegungen nur für den Vorstand vorzunehmen.

(6) Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen lassen.

BGH, Urteil vom 1.5.2010, Az. II ZR 24/09 28 Für eine Entscheidung über die Wiederwahl der bisherigen Aufsichts- ratsmitglieder kann es von Bedeutung sein, ob diese Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit ihrer Überwachungsfunktion (§111 Abs. 1 AktG) verletzt haben (Senat, BGHZ 180, 9 Tz. 38 - KIRCH/DEUTSCHE BANK).

BGH, URTEIL vom 1.1.2009, Az. II ZR 185/07 Denn die Aufgabe des Aufsichtsrats (§111 Abs. 1 AktG), die Organtätigkeit auch ehemaliger Vorstandsmitglieder (vgl. BGHZ 157, 151, 153 f.) einer nachgelagerten Rechtund Zweckmäßigkeitskontrolle zu unterziehen (vgl. BGHZ 135, 244, 252; Hüffer aaO § 111 Rdn. 4 f.; MünchKommAktG/Habersack 3. Aufl. § 111 Rdn. 29) und in Wahrnehmung der Gesellschaftsinteressen das Bestehen etwaiger Schadensersatzansprüche gegenüber dem betreffenden (ehemaligen) Vorstandsmitglied zu prüfen (vgl. BGHZ 135, 244, 252 ff.), beginnt nicht erst dann, wenn ein bestimmter Schaden

BGH, URTEIL vom 1.3.2007, Az. II ZR 325/05 Die 'anwaltliche Beratung in sämtlichen Angelegenheiten der Gesellschaft' ist so allgemein gefasst, dass sie zur Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats (§111 Abs. 1 AktG; BGHZ 114, 127, 129 ff.; 126, 340, 345) gehörende Tätigkeiten einschließt.

BGH, BESCHLUSS vom 1.2.2005, Az. II ZR 16/03 § 111 Abs. 5 AktG aus (zur Unwirksamkeit satzungswidriger Aufsichtsratsbeschlüsse vgl. auch BGHZ 122, 342, 351).

BGH, URTEIL vom 1.10.1983, Az. II ZR 33/83 Denn den Gesellschaftern verbleiben in der GmbH nicht nur, wie in der Aktiengesellschaft, der maßgebliche Einfluß und das Letztentscheidungsrecht nach § 111 Abs.4 AktG, sondern darüber hinaus auch die Kontroll- und Weisungsbefugnisse gegenüber den Geschäftsführern (BVerfGE 50, 290, 346 ff).

BGH, URTEIL vom 4.1.1982, Az. II ZR 145/80 - 11 mungsvorbehalten durch das Letztentscheidungsrecht der Hauptversammlung nach § 111 Abs.4 Satz 3 AktG noch verstärkt ist, wird dem Grundsatz nach nicht durch die Möglichkeit infrage gestellt, daß die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sich im Einzelfall bei einer Abstimmung trotz der Zulässigkeit schriftlicher Stimmabgabe (§ 108 Abs.3 AktG) einmal nicht durchsetzen können (BVerfGE 50, 290, 328 ff).